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来源：资本秘闻
近日，ST诺泰（维权）拟以3865万元现金收购关联方持有的浙江赛立成生物科技有限公司（以下简称“赛立成 ”）100%股权引发市场关注 。在这笔关联交易中 ，标的公司业绩持续亏损 ，交易出现折价且未设业绩承诺，也由此引发了关于是否为关联方接盘 、缘何不设置业绩承诺 、会否让自身业绩进一步承压这三个待解疑问 。
01
是否为关联方接盘
ST诺泰披露的公告显示，公司全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺 ”）拟以现金收购安吉星特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉星特”）、杭州健逸医药科技有限公司 、潘余有 、潘余明、王文松合计持有的赛立成100%股权 ，交易总价为3865万元。
本次交易构成关联交易 ，潘余明 、潘余有系兄弟关系，双方合计直接或间接控制ST诺泰5%以上股份 。
公告显示 ，赛立成前身为建德市五星生物科技有限公司 ，原主要从事增塑剂产品的生产销售 。2024年1月，安吉星特收购五星生物65%股权 ，成为控股股东 ，公司更名为赛立成，试图以安吉星特有限合伙人浙江远力健药业有限责任公司的现有产品为基础 ，转型升级为原料药和生物医药制造企业。不过 ，近年来，赛立成向原料药业务转型进展不及预期 ，原有增塑剂产品停产 ，现金流状况恶化 。在此背景下，赛立成股东寻求出售其股权 。
而澳赛诺是一家以小分子定制研发生产为主的生物医药企业。公告显示，赛立成现有资产及其在原料药项目上投入的资源对于澳赛诺未来产能升级具备较高的战略协同优势 ，且赛立成地理位置与澳赛诺相邻 ，本次收购有利于澳赛诺整合周边产业资源，提高澳赛诺高级医药中间体和原料药产能。
奥优世界 董事长张玥表示 ，这类紧邻厂区的关联收购 ，能够减少异地生产的管理成本，在空间上形成产业集群 。但也容易出现关联方之间资产定价不透明的问题 。
02
缘何不设置业绩承诺
不过 ，标的公司的业绩表现并不乐观。
财务数据显示 ，赛立成近来 处于亏损状态 。2025年，公司营业收入约为7494.61万元 ，净利润约为-1586.91万元；2026年一季度营业收入约为442.03万元 ，净利润约为-80.92万元 。
值得注意的是，本次交易未设置业绩承诺 ，也没有业绩补偿安排。
中国城市专家智库委员会常务副秘书长 、浙大城市学院副教授林先平表示 ，关联交易下，需要重点关注评估假设是否公允，防止向关联方输送利益或转移风险 。业绩承诺是关联交易中一道常见的风险约束机制 ，当标的处于持续亏损状态时 ，更应关注评估假设的合理性 。
截至2026年3月31日，赛立成资产总额约为6468.93万元 ，负债总额约为2557.16万元 ，净资产约为3911.78万元。
而本次交易出现折价 。公告显示，本次交易以万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础 ，评估基准日为2026年3月31日 ，赛立成股东全部权益评估值约为4760.46万元，增值率21.7% 。最终交易价为3865万元 ，较评估值折让约18.81% ，且低于基准日账面净资产。
公司对折价的解释有两点，一是评估基准日至定价日间隔约5个月 ，停工期间厂房设备自然损耗价值减损未在评估中充分反映；二是部分设备及房屋建筑与澳赛诺现有生产体系不兼容 ，无直接使用价值，收购后需直接拆除 。
03会否让自身业绩进一步承压
交易完成后，赛立成将成为ST诺泰的全资孙公司 ，纳入公司合并报表范围 。
2026年半年报显示 ，ST诺泰是一家聚焦多肽药物及小分子化药，战略布局寡核苷酸业务 ，进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。
ST诺泰近来 仍处于“戴帽 ”状态。公司于2025年7月收到中国证监会行政处罚事先告知书 ，因2021年年度报告存在虚假记载、公开发行文件编造重大虚假内容，股票被实施其他风险警示 。
财务数据显示 ，2025年 ，ST诺泰营业收入约为19.43亿元，同比增长19.57%；受公司毛利率降低以及计提减值增加影响 ，归属净利润约为3.32亿元 ，同比下降17.8% 。
2026年上半年，公司实现营业收入约11.4亿元 ，同比增长8.72%；归属净利润约为2.15亿元 ，同比下降30.64%。ST诺泰称，净利下降主要受到毛利率降低、计提减值增加，以及诉讼赔偿预计负债增加影响 。具体来看 ，公司营业收入增长主要来自小分子CDMO业务 。
在业绩持续下滑的背景下 ，收购亏损资产会否让ST诺泰自身业绩进一步承压，也值得关注。
此外 ，截至2026年上半年末 ，公司负债合计约36.11亿元，资产负债率由上年同期的49.53%增长至56.12% 。
值得一提的是 ，在公布收购消息的同日晚间 ，ST诺泰还披露了两名股东的减持计划 。公司股东建德市睿信企业管理有限公司拟减持不超过90万股，占总股本的0.28% ，减持原因为“本公司业务发展 、投资需求 ”；股东郭婷拟减持不超过约40.06万股 ，占总股本的0.13%，减持原因为“个人资金需求”。
针对相关问题 ，北京商报记者向ST诺泰发去采访函 ，截至发稿未收到回复 。
文/北京商报记者 董亮 王悦彤
